Vốn điều lệ là gì? Cần chứng minh vốn điều lệ khi mở công ty?

I. VỐN ĐIỀU LỆ LÀ GÌ?
Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.

Luật Doanh nghiệp 2020 cũng đã quy định cụ thể các loại tài sản được sử dụng để góp vốn vào công ty, doanh nghiệp. Theo đó, tài sản góp vốn có thể là đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng đồng Việt Nam.

II. PHÂN BIỆT VỐN ĐIỀU LỆ VÀ VỐN PHÁP ĐỊNH
Vốn điều lệ là tổng số vốn do chủ sở hữu, các thành viên hoặc cổ đông đã góp hoặc cam kết góp trong một thời hạn nhất định và được ghi vào điều lệ công ty.
Khái niệm “vốn pháp định” mặc dù không được quy định trong Luật Doanh nghiệp 2020. Nhưng trong thực tiễn chắc chắn không ít lần chúng ta bắt gặp cụm từ này. Vậy vốn pháp định là gì?

Vốn pháp định là mức vốn tối thiểu doanh nghiệp phải có để thành lập doanh nghiệp và chỉ áp dụng cho một số ngành nghề nhất định. Vốn pháp định sẽ khác nhau tùy theo lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh. Ví dụ: Muốn thành lập công ty đầu tư chứng khoán thì phải có số vốn tối thiểu là 50 tỷ đồng.
=> Điểm giống nhau: Vốn pháp định và vốn điều lệ đều là số vốn do chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông góp khi thành lập doanh nghiệp.

=> Điểm khác nhau: Vốn pháp định phải thấp hơn hoặc bằng với vốn điều lệ.

III. CÓ CẦN CHỨNG MINH VỐN ĐIỀU LỆ KHÔNG?
Trong quá trình tư vấn thành lập doanh nghiệp, rất nhiều khách hàng của Đại lý Thuế Lào Cai đều có chung một câu hỏi: “Có phải chứng minh vốn điều lệ không?” hay “Có cần chứng minh tài chính khi thành lập công ty không?”. 

Có cần chứng minh vốn điều lệ không?

Thực tế, pháp luật Việt Nam không có quy định yêu cầu các doanh nghiệp 100% vốn Việt Nam phải chứng minh vốn điều lệ khi làm thủ tục đăng ký kinh doanh, Sở Kế hoạch và Đầu tư hay Cơ quan thuế cũng không kiểm tra tiến độ góp vốn của chủ doanh nghiệp. Tuy nhiên doanh nghiệp vẫn phải góp đủ số vốn đã đăng ký trong thời hạn quy định và nếu phát sinh vấn đề hoặc xảy ra rủi ro thì bạn vẫn phải chịu trách nhiệm trên số vốn điều lệ đã đăng ký.

IV. VỐN ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN
Theo điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020: “Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán. Vốn điều lệ của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong điều lệ công ty”. Như vậy, vốn điều lệ của công ty cổ phần tại thời điểm đăng ký sẽ là vốn điều lệ khi các cổ đông góp đủ vốn trong thời hạn góp vốn.

Vốn điều lệ của công ty cổ phần được chia thành nhiều phần bằng nhau.

Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, cổ phần đã bán là tổng số cổ phần các loại đã được các cổ đông đăng ký mua và thanh toán đủ cho công ty.

V. VỐN ĐIỀU LỆ CÔNG TY TNHH 1 THÀNH VIÊN
Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu công ty cam kết góp và ghi trong điều lệ công ty.

Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.

VI. VỐN ĐIỀU LỆ CÔNG TY TNHH 2 THÀNH VIÊN TRỞ LÊN
Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong điều lệ công ty.

Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 điều 47 của Luật này.

VII. THỜI HẠN GÓP VỐN ĐIỀU LỆ CÔNG TY, DOANH NGHIỆP
Chủ sở hữu/thành viên/cổ đông phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản.

Trường hợp không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn quy định, thì:

Chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng giá trị số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ. Trường hợp này, chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày cuối cùng công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo quy định;
Công ty TNHH 2 thành viên trở lên phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp theo quy định. Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của thành viên;
Công ty cổ phần phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ, trừ trường hợp số cổ phần chưa thanh toán đã được bán hết trong thời hạn này đồng thời phải đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập. Cổ đông chưa thanh toán hoặc chưa thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời hạn trước ngày công ty đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ.

Trên đây Đại lý Thuế Lào Cai đã cung cấp cho bạn những thông tin cơ bản về vốn điều lệ. Bạn có thể tìm hiểu thêm thông tin về cách thức tăng vốn điều lệ nói chung, hoặc cách thức tăng vốn điều lệ công ty cổ phần, tăng vốn điều lệ công ty TNHH MTV, công ty có vốn nước ngoài nói riêng trên website của Kế toán Đại lý Thuế Lào Cai. Nếu bạn cần tư vấn thêm thông tin pháp lý hay dịch vụ vốn điều lệ của Đại lý Thuế Lào Cai, vui lòng gọi cho chúng tôi theo số 0866.622.677 để được hỗ trợ.